全联并购公会创始会长、金融博物馆理事长王巍近日做客由《中国经营报》触角学院主办的《零观金融》节目，就著名烂尾楼——苏州期货大厦处置、王石为什么总被“盯上”、德隆为什么失败了还很优秀、 全流通改革往事等问题与《中国经营报》编委张荣旺进行对谈。

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王巍深度参与了中国并购行业诸多重要节点，他表示，王石性格坚韧，同时又懂得妥协，这是王石能够在君万之争、宝万之争中取胜的关键；德隆当时做产业并购模式很先进，但因为中国经济环境的特殊性，国外的理论无法落实，导致失败。

王巍认为，并购过程中，资产价值的体现更多是相关人通过故事来表达，真正的市场交易是故事的对价，而不是公式计算。王巍经常把企业并购比喻为才子配佳人。“一旦看对眼，一顿饭、一场球，或许事情就办成了。”

在他看来，目前随着技术加速进步，淘汰下来的不良资产会越发增多，并购市场的机会随之越大，“这是个朝阳行业”。

江湖往事：复盘著名烂尾楼——苏州期货大厦处置

张荣旺：你最近发布了新书——《并购的江湖》，提到过参与苏州期货大厦并购重组，上世纪90年代，苏州期货大厦计划建48层楼，而且就在苏州市政府对面，项目非常有名，但风风火火却戛然而止最终烂尾，这个项目中有哪些故事？背后又涉及了哪些并购的江湖规矩？

王巍：苏州期货大厦20年前在苏州是地标，但因为某些不可抗力中途被叫停，一搁置就是七八年，是著名烂尾楼，明显影响城市形象。我曾担任苏州政府顾问，当时苏州市政府咨询我怎么处理，经了解，筹办苏州期货大厦涉及30多家出资机构，我提议重组，首先要通过政府拿到托管权。

当时，恰逢一次多个国家财长重要会议要在苏州召开，利用这个契机，苏州市政府发布公告要求清理烂尾楼，组织了负责处理此事的小组，成员来自检察院、公安局、法院等相关部门，我是副组长。经过谈判，苏州期货大厦项目出资人最终折价三折左右套现离场，交给政府做后续处理。接手后，我们成立托管机构，找到银行机构贷款，重新测算现金流，重新装修，最终整体卖给一个五星级酒店。

这个项目意义主要是三方面：第一化解了主管部门的难题；第二解决了无人负责的问题；第三实现了资产变现。这是一个特殊时期的案例，当时，国家非常谨慎对待国有资产流失，所以，这个案例当时破局不易，具有一定代表性作用，继苏州期货大厦后，当地多个烂尾楼相继顺利处理。

张荣旺：为什么说并购是一门综合性艺术？

王巍：并购包含很多要素，比如，并购首先要了解对方真实财务情况；了解对方的性格、人品；了解当地环境。上述每一点都和并购成败相关，整体是一个生态过程，不能片面地分析，最终才可以决定出适当的策略。这就像战争，粮草、兵力、兵器、地理等因素都很重要，但最终成败，还要看综合性运作过程。一个案子，不同的人操盘结果可能完全不同，有的人庖丁解牛，三下五除二就会解决问题，而有的人搞得血肉模糊、一塌糊涂。选择怎样的运作方式达到自己的预期，是做并购、投行的乐趣。

虽然说是一门综合性艺术，但我认为最重要的是对人性的把握，企业并购是融合，主导企业生命的是创始人，所以核心是人。创始人的视野、性格、判断，往往会决定并购成败。

张荣旺：并购重点是协调债权人、股权人等各方的利益，这个过程是否也往往存在信息不对称？

王巍：任何一个商业行为都是不对称的，从某个角度讲，每一次并购、重组，甚至每一次商业活动，都是一个“阴谋”，但要衡量它的价值，要看“阴谋”成功之后是否能够促进社会福利。

行业红人：王石为什么总被“盯上”？

张荣旺：国内一谈到并购，始终绕不过一个人——王石，王石领导的万科，在二三十年中发生过多次重大的并购事件，例如君万之争、宝万之争等，为什么万科总会被“野蛮人”盯上呢？

王巍：王石是一个具有独特经历的人，他是深圳最早下海的一批企业家，是先驱者，很自然就会遇到很多新问题，中国改革的重要节点都有他的身影。当时，君万之争是中国第一次恶意收购，王石解决了，七八年前的宝万之争也是一样。

王石性格坚韧，同时又懂得妥协。并购就是相互妥协，一次“恶战”，不光是冲杀，适当妥协是一种能力。王石的价值观里，追求因势利导，用最小代价将事情做成，而不是硬性对抗。我曾担任他的财务顾问，成为朋友之前，我也曾组织过股东收购万科，差一点做成。

张荣旺：另一个角度看，王石被盯上是不是跟资产有关，或者跟价格有关？

王巍：被盯上一般都是好东西。因为做得好，所以很自然会被盯上，不光是王石，任何行业，做得好就一定会被盯上。另外，王石是一个公众人物，曝光率高，成就也大，在中国的市场敌手很多，这是正常的。

至于价格合适与否没有公认标准，有人认为高，有人认为低，市场预期与判断不同。当年宝万之争时，很多人认为万科贵，但宝能不这么判断，所以价格是一个因人而异的因素。

张荣旺：你经历过各种并购重组，能否通过一些故事来讲讲并购江湖上的一些手法？

王巍：技巧非常多，但很难泛泛来讲，可以讲个案例。比如马斯克收购Twitter，里面就有一些方法。马斯克提出对方管理层的问题——贪污腐败问题、挪用资金问题等，本质是贬低价值，他要把价值打低。对此，Twitter也采取应对方式，即如果马斯克入局，就将优质资产卖掉，这叫作并购“焦土”战略。

再讲讲“毒丸”，投资者入局就要获得投票权，如果被投资企业不希望投资者成功，采取的方式之一就是确定规则，即老股东投票权加10倍，一票抵10票，新股东的投票权就相对大幅度缩水，被套在投资项目里，这种案例很多。

本质拆解：故事的价值

张荣旺：并购是一场利益的博弈，价值判断是否往往会有差异？

王巍：谈一个过去的案例，美国一家饮料企业试图收购一家中国饮料企业，这家中国企业奋斗15年，仅四个省就有16个厂，中国的企业家经过计算，成本大概2亿～3亿元，最终报价4亿元。对此，美国企业没有讨价还价，直接同意了。

这位中国企业家觉得对方应价不低，于是主动给对方讲述了自己的经营理念、人员管理等方面的想法经验，对方却直接表示，将现有员工全部撤走，工厂也不使用，只需要品牌和渠道。这就是价值判断不一样，中国企业家认为有形资产是核心，而外资想要的并非有形资产。

张荣旺：并购交易最终要定价，你为什么在书中说定价是一个故事，而不是一个共识？

王巍：人类活动的核心就是交易，从历史上说，没有交易就没有分工，就没有社会发展。正常交易是双方定价，互相讨价还价的结果。交易是所有商业活动的中心，定价又是交易完成的关键因素，所以定价非常重要。

定价从学院派的角度看主要隶属于会计学，我们至少可以说出几十种商业定价模式。但是现实中，大家并非按照书本来讨论，而是根据每个人的立场，以及对交易价值的预期来判断，无法公式化。

并购的过程中，资产价值的体现更多是相关人通过故事来表达，比如通过故事形式讲述相关资产未来的发展形势、市场变化。我经常把企业并购比喻成谈恋爱，才子配佳人，谈恋爱是没有公式的，如果两人感觉不对，一定有拒绝的各种理由。而一旦看对眼，一顿饭、一场球，或许事情就办成了。所以，真正的市场交易是故事的对价，不是公式的计算。

张荣旺：谈恋爱的时候经常需要讲故事，所以说并购者也经常要讲故事。这个故事一般都怎么讲呢？

王巍：跟不同的人谈恋爱，就要讲述不同的故事。在我的从业过程中，什么故事都遇到过，要发现并创造机会。

目前的形式是怎样的？中国几十万投行人在全国各地山沟抓项目，可是，哪有那么多项目？现在大多是“自找项目”，我们叫deal maker。

我举个例子，中国第一个上市的体育产业是我做的，我找到了房地产，加上奥林匹克概念，再配合游泳池概念等，组合到一块，最终打造成“全民健身”，创造了机会，这本身就是讲故事。毫无疑问，商业社会不断组合新产品、新服务能够推动创新。大部分并购工作是逆境当中寻找机会，锦上添花的机会并不多，主动优化创造，让不良资产起死回生，这是挑战，也是智慧。

样本分析：并购需要分析大环境

张荣旺：德隆是一个有意思的案例，当年德隆失败在了金融违规，但其模式有一定道理，只是产业整合没有成功，你对此怎么看？

王巍：我认为德隆企业的这批人是优秀的。做产业并购主要有3步：第一步是发现最有潜力的产业，判断要准；第二步是在产业里选择最好的领袖人物、领袖企业；第三步是推动领袖企业上市。德隆基本模式就是如此，是向国外学习的。所以说，德隆那批人具有超前意识，既有现代思维，又懂具体操作。

可是，中国的环境使得国外的理论落实不了。第一是发现最好的产业，例如石油、钢铁、电视台，在国内大多是不能收购的，只能退而求其次。第二是在产业中找到领头人，而收购这种企业需要付出巨大代价，因为在国内这类企业一般负债率高。第三是上市，操作难度较大，所以国外的理论不能落地。

张荣旺：美国有个著名人物——垃圾债之父迈克尔·米尔肯，他当年风风火火，利用垃圾债杠杆收购了大量资产再售卖，但最后坐牢了，你怎么看待他？

王巍：米尔肯来中国很多次，我们见过很多次面，现在我们双方也有一些项目合作。实际上，米尔肯没有做产业，只是纯粹做金融创新，他创造了垃圾债券，为风险创新企业发债券，这是一个创举，但是当时不被美国监管所理解。赚钱之后米尔肯也比较张扬，树敌多，最后被“围剿”判刑，米尔肯始终不认罪，但最终也被罚款了几亿美元，终生禁止金融从业。米尔肯没有止步，转头全力以赴做教育、医学，专注前列腺癌研究，并且很成功。

每个时代都有不同的代表人物，这些人物的公众判断会随着时间推移而改变。例如，当年J.P.摩根是美国恶魔，美国恨不得把他抓起来，但没办法，只有靠他救助美国中央银行。但今天，不少人转变了观念，认为J.P.摩根推动下，美国恢复了经济，建立了新的金融秩序。

实际上，中国目前有机会做垃圾债券，国内金融执照是政府颁发，所以政府能不能进行金融创新很重要，很期待风险债券（垃圾债）发行。

前景展望：并购是朝阳行业

张荣旺：2000年前后，曾掀起过一波不良资产热潮，当初四大行上市时，有很多不良资产，当前经济状态下也有很多不良资产产生，蕴藏着各种风险。你曾说过不良资产应该叫困境资产，这是为什么？

王巍：这是20年前提出的概念。当时中国为解决银行问题分了三步走：第一步是剥离，把四大行不良资产剥离出来；第二步是注资，相关部门再注资；第三步是上市。中国一大批金融机构通过这三步实现扭转，进一步现代化、国际化，这是伟大的成就，但是过程中存在一定问题。为化解不良资产，国家成立四大AMC机构——信达、华融、长城、东方。其中信达资产让我给大家作个报告，我在报告中激励大家，就将不良资产称为困境资产，不应该被否定。

重要的是观念改变，不良资产并非没有价值，真正导致困境资产的原因是什么？第一是技术进步，淘汰了上一批技术落后的资产；第二是时尚变化，比如今天流行红裙子，那昨天绿的就不值钱了。因此，不良资产始终存在，技术进步越快，时尚发展越快，不良资产就会越多，这是社会发展的正常迭代。

张荣旺：你如何看待中国不良资产市场前景？

王巍：我认为未来不良资产会越来越多，因为目前技术加速进步，不良资产的产生速度就会加速，要积极看，并试图把它转移、调整、重组，变成新的社会财富。举个案例，北京首钢去年冬奥会改造了一个大跳板，变成了游乐场，这就是一个很好的不良资产转型；再比如，现在德国、法国很多核电站都改成游乐场，可能比当年做工厂更能赚钱。社会在不停地变化，变化就意味着机会，要学会理解变化，寻找机会，任何时候都不要沮丧。我认为并购是朝阳行业。

张荣旺：在国内并购市场，你对金融工具创新方面有哪些建议？

王巍：我国金融工具很少，金融工具应由市场创造，但中国是计划经济转型，自上而下改造市场，目前整体宽松了很多，比如证券市场的建立方面，期货、债券的探索等，但我们缺乏微观市场技术。在美国，垃圾债等几十种金融工具都是民间创造，但中国主要是自上而下，不够敏感、灵活，需要时间。期待打破所谓金融精英论，打破无序资本，市场更加开放，为金融工具创新创造更大空间。当然，民间创造并非没有问题，社会不成熟或者金融意识不发达时，可能会出现问题，比如说p2p是民间创造，最终发生问题，所以政府也要发挥应有的作用。

（文章来源：中国经营网）