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每日聚焦：卓纬律师事务所朱宁：“对第三人债权”可用于出资等可设置相应权利限制

时间：2023-06-11 22:06:00 来源：上海证券报·中国证券网 发布者：DN032


(资料图)

随着公司制度改革、投资形式多样化，以债权形式出资逐渐纳入投资人的选择范畴。投资者以其对标的公司所享有的债权对标的公司出资，转为标的公司股权已非常普遍，但关于“对第三人债权”是否属于合法的、受保护的出资形式，目前仍存争议。在首届中国资本市场法治论坛上，卓纬律师事务所管理合伙人朱宁谈到，只要是法律规定的、具备可转让属性的债权，均可作为对公司的出资。

朱宁认为，从债权出资的角度来讲，第三人的债权因其真实性、价值以及与债务的关系等问题均存在较大争议，在司法实践中也持否定态度。但民法典对于债权的确认方面已有相关规定。在对第三人的债权清晰度、真实性、定价等方面，可采取一些措施弥补。

朱宁举例说，例如出资人应如实履行披露义务，确保债权的真实性、合法性，用以出资的“对第三人债权”应当具备资产价值且该债权应是可处分、可流通的，可通过评估确定相应价值。同时，在债权还未真正形成实缴之前，可通过限制分红、限制表决权等手段最大程度保护公司及其他股东的利益。此外，在补救措施上，出资人应履行如补足、替换、赔偿等义务。她认为，上述方面在具体的法律实操上均可实现，债权出资问题在下一次公司法的修改审议中也可再进一步探讨。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）

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