牌照“收紧”的风声时不时传出，后续却又无甚细则出台，券商们也感到无所适从。

近日，中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在《中国金融》发表署名文章，再度就金融牌照的地域边界和客群边界展开讨论。在他看来，在数字经济快速发展、金融领域深化改革和扩大开放的大背景下，互联网平台或技术有效提升了金融服务的便利性，同时也出现了跨境展业、互联网无差别销售等风险隐患。因此，金融牌照的地域边界和客群边界在数字经济条件下如何实现，需要深入研究。

在文章中，孙天琦点名了“跨境开立银行账户”“跨境证券投资服务”“跨境销售保险产品”“跨境支付”等敏感话题，在行业内再度激起热烈讨论。“实话说，我们一直都尊重遵守相关政策法规，也希望官方能尽快出台更明确的指引，告诉我们究竟怎样做才是对的。”一位跨境券商人士告诉券商中国记者。

自去年10月以来，孙天琦已第三次就金融牌照的边界问题公开发言，并多次提出要在数字环境下，严厉打击互联网平台上的金融违法违规行为。然而，尽管相关言论屡次引起市场种种揣测和解读，人们却始终没盼来能够厘清相关“灰色地带”的政策。“大家都在观望，也只能观望。”有中资券商国际业务人士坦言。

再提跨境金融业务隐患

在最新的署名文章中，孙天琦列举了数字环境下跨境提供金融服务可能存在的风险，主要涉及跨境开立银行账户等银行服务、跨境证券投资服务、跨境销售保险产品、跨境支付服务、跨境比特币、ICO交易服务和跨境外汇保证金交易。

其中重点提到，部分境外证券经营机构在未取得境内相关牌照、仅持有境外牌照的情况下，利用互联网平台向境内投资者提供境外证券投资服务，属于“跨境交付”范畴，超出了我国在服务贸易总协定框架下的开放承诺。从业务实质看，这些跨境互联网券商应认定为在我国境内“无照驾驶”，涉嫌非法金融活动，这种定性与资本项目是否完全可兑换无关。

孙天琦指出，在一些境外银行网站上，境内个人通过互联网提交开户信息就直接开户(中间无见证环节)。随后，境内个人编造“旅游”等虚假名目，将境内资金汇至境外个人同名账户(大多受到境外银行境内合作者的“汇款”指导)。

与此同时，一些中资券商的境外经纪子公司(持有境外牌照)与中资银行境外子行(持有境外牌照)合作，利用APP提供类银证转账服务，使境内客户得以参与境外股票投资。“此类机构在境内有各种变相的招揽和营销行为。因母公司中资券商为境内持牌机构，这种模式更具迷惑性，但相关跨境金融服务未经准入，也突破现行个人项下证券投资开放规则，应认定为非法金融活动。”孙天琦说。

“金融牌照有国界。”他明确表示，扩大金融业开放是构建新发展格局的必然要求，但境外机构在境内展业必须遵守境内监管规则。已对外开放的金融业务，境外机构必须持境内相关牌照合法合规经营。境内禁止的金融业务，以及未对外开放的金融业务，境外机构不得在境内经营。境外机构在境内从事禁止的、未对外开放的金融业务或者仅持境外牌照在境内展业，属非法金融活动。

此外，国内大部分中小机构的牌照也有地域限制。金融机构若仅持有可在一定区域内展业的牌照，不能在全国展业。全国性金融牌照只能由中央金融管理部门颁发。

机构观望亟盼细则出台

券商的跨境业务会被收紧吗？会给公司带来哪些影响？“大家都在观望，我们也没有更多的消息。”面对券商中国记者的提问，上述中资券商国际业务人士苦笑道。

作为被点名的“中资券商的境外经纪子公司”中的一员，他们已在过去半年时间里反复被问到类似的问题。可是在相关制度没有完善的情况下，没有人能说得清，这些机构眼下该做些什么，未来又该何去何从。

2021年10月24日，孙天琦在第三届外滩金融峰会上，就“数字环境下金融牌照的地域边界和客群边界的实现”发表主题演讲，一举激发了市场对于跨境证券交易的讨论。两个月后，他在“中小金融机构的稳健经营与有效监管”内部研讨会上再次强调，金融业必须要持牌，严厉打击无照驾驶的非法金融活动。

两波攻势过后，市场各方不约而同有了共同预期——跨境证券交易服务需要也即将被严监管起来。但什么时候、怎么管、多大的力度，在迟迟没有官方口径出来的情况下，没有人能说清楚。

有业内人士对此态度相对乐观，认为在金融领域深化改革和扩大开放的大背景下，内地居民出海投资将是大势所趋。尤其跨境理财通业务试点去年10月正式落地，进一步拓宽了大湾区内地居民投资海外市场的渠道。因此即便监管有意将跨境证券交易严格监管起来，也不会对相关业务一禁了之。

但也有券商人士表示忧虑，认为在相关政策法规尚未落地之前，谁也不知道监管对这一业务如何定性，而不确定性正是业务开展的最大隐患。

但不管人们如何争论，有一点愿望仍是共同的——尽快出台清晰可执行的指引，以供金融机构查漏补缺，缺牌照补牌照，缺合规补合规，让相关业务有据可查，有尺可依。

金融产品应有客群边界

除了讨论金融机构的牌照边界，孙天琦还在文章中提到，部分金融产品或服务仅能面向特定对象提供，数字环境下也要坚决落实，不能全网无差别销售。

他指出，第三方互联网平台存款业务带来多方面风险和挑战。一是互联网平台未经批准开展代办储蓄业务，属非法金融活动。二是地方法人银行借助互联网平台突破经营的区域限制和监管约束。三是中小银行通过互联网平台高息揽储，加剧资产端风险。四是高风险中小银行的第三方互联网平台存款约占全国的一半，一定程度上“劣币驱逐良币”。

而在私募产品的销售方面，孙天琦也从合格投资者角度出发，进一步阐述了金融的客群边界。

“部分金融产品或服务仅能面向特定对象提供，数字环境下也要坚决落实，不能全网无差别销售。”他说，有的互联网平台APP对访问用户仅设置合格投资者承诺一道门槛，能否真正起到筛选特定对象的效果有待讨论。

孙天琦指出，面向特定对象销售私募类产品应做到以下三点：

一是销售必须持牌。对于非持牌的互联网平台没有通过持牌机构页面而是直接展示或者介绍、推介私募类产品的，应从严认定为非法从事金融产品销售活动，依法严查重罚。

二是特定对象可见的要求不宜放松。私募类产品不应在网上无差别宣传，不能让所有人都可看，只能特定对象可见，网上“特定对象”确定规则应该审慎，不能忽视。

三是购买环节合格投资者认证是关键。线上线下的合格投资者认证要一致。金融机构与代销机构之间的责任划分要清晰。

他强调，在数字经济条件下，金融牌照的地域边界和客群边界的实现，需要监管部门下功夫。功能监管要落地，不能说“牌照不是我发的，不归我管”，人在“阵地”在。打击互联网平台上的违法违规行为，一定要“打早”“打小”，因为互联网上的散播、扩张速度很快。如果事前反应慢、事后被动处置，那么事后处置的成本将会很大。对于违法违规、非法金融活动必须重罚，严格追究刑事责任、民事责任。

（文章来源：券商中国）