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警惕暂停独立董事制度现象 不可因噎废食

时间：2021-12-08 16:31:11 来源：每日经济新闻 发布者：DN032

近日，新三板创新层挂牌公司清水爱派公告称，拟暂时取消独立董事制度。

康美药业造假案一审判决之后，市场对独立董事的关注度迅速提高。其中大致存在两种观点，一是独董以有限的报酬在承担无限的风险，风险与报酬不匹配，甚至可以考虑独董制度的去或存；而另外一种观点认为，独董应该更敬业和勤勉尽职，应进一步完善独立董事制度。

事实上，我国资本市场相关法律法规中，对于在三家交易所上市的公司皆有硬性要求，那便是“独立董事比例应当不低于董事会所有成员总数的三分之一”。不过对新三板基础层和创新层挂牌公司来说，并没有这方面的硬性要求，因此才有了清水爱派拟“暂时取消独立董事制度”的做法。

笔者认为，独立董事被市场戏称为“花瓶”有其背后的原因，但恰恰是这个问题难以解决，所以才需要探索出更完善的制度，而不是“因噎废食”。

在不少上市公司中，实际控制人或者董事长拍板作了所有的决策，独立董事是上市公司聘请的，在很多上市公司实际控制人看来，独立董事仅仅是自己花钱请过来投赞成票的，目的也仅仅是满足监管要求。不过，我们也应看到，并非所有的独立董事都是只会投赞成票，很多上市公司的独立董事在其履职期间也根据自己的研究判断，投出了反对票。

独立董事制度并非我国独有，而是大多数国家的通行做法。其目的就是通过独立董事，尽量在上市公司的重大决策当中，避免利益相关方通过有利于实控人却有损于公众股东利益的相关决策。虽然在现实当中，有部分独立董事沦为“橡皮图章”，但有制度总比没有要好。我们更应该思考的是，如何完善独立董事制度。

笔者认为，独立董事要更好地履行职责，应从三个方面入手。

首先是监管和法律方面，应明文要求上市公司有义务对独立董事尽职过程予以配合，否则会导致相应的监管处罚或违反法律。此前就曾出现过独立董事在履职过程中遭到上市公司阻挠的情况，虽然在现行的相关监管制度当中明确要求上市公司对独立董事的履职应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，但并未有明确的惩罚措施，这也使得独立董事行使职权被阻挠之后往往不了了之。因此，从监管的角度出发，应当落实上市公司的相关责任。

其次，上市公司应当严格落实董事会治理机制，不要让董事会仅仅成为走过场、流于形式的摆设。上市公司应当明白现代公司治理机制的意义，充分发挥好董事会的职责，上市公司的实控人应该明白规范的治理符合公司的长远利益。

最后，独立董事自身应当明白，当独立董事不是拿一份钱就一直投赞成票，应该树立职业道德准绳和信仰。相信绝大多数的独立董事在专业技能方面都不欠缺，重要的是职业道德层面，是否真的做到了勤勉尽责。同时，勤勉尽责也是独立董事降低其自身风险的一个重要自我保护措施。

总而言之，现行的独立董事制度虽然并不完美，但督促上市公司规范治理、拒绝造假和保护中小股东利益，是需要综合多条措施才能够达到的，独立董事制度是其中一个方面。因此，在实践中不断完善独董制度，才是符合大多数股东利益和资本市场健康发展需要的。

（文章来源：每日经济新闻）

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